澳门威尼克斯：新奥股份终止收购东芝美国LNG公司，不承担违约责任

受限于根本性资产并购的多项前提条件没能达成协议，新奥生态有限公司股份有限公司（新奥股份，600803）4月11日晚间宣告中止出售东芝美国液化天然气（LNG）公司100%股权。这意味著，新奥股份时隔7.5亿美元大股东澳大利亚第二大油气公司桑托斯（Santos）后的首次海外天然气上游并购已无疾而终。

公告称之为，根据涉及誓约，新奥股份不分担适当的违约责任。上述并购交易源于日本东芝公司计划几乎解散LNG业务。

为防止资不抵债及被人民银行注销，经营重整中的东芝出售了芯片等核心资产，并要求解散美国LNG业务，将旗下全资子公司东芝美国LNG公司的所有股份出让给第三方买家。另一边，身处亚洲尤其是中国这个全球LNG市场需求的驱动力中心，国内仅次于清洁能源分销商之一新奥集团旗下的新奥股份于是以大力在海外谋求气源。

经过多轮谈判与实地考察，新奥与东芝达成协议资产并购协议。去年11月8日，新奥股份公布根本性资产出售预案：拟以1500万美元的现金对价出售东芝美国LNG业务100%股权。

同时东芝能源系统与解决方案公司计划向新奥股份缴纳8.21亿美元，作为前者与东芝美国LNG签订的涉及合约权利与义务的合约承继对价。若该交易顺利完成，新奥股份将接续东芝美国LNG公司与自由港（Freeport）涉及的3号液化出口工厂每年大约115,000,000mmbtu（约合220万吨）的天然气液化服务（Tolling）合约，期限20年。上述交易的优缺点很显著：若并购顺利，新奥股份以求很快扩展LNG业务规模至每年230万吨以上，以轻资产模式取得长年天然气液化能力，并由此转入美国LNG上游市场；风险点在于，液化服务商业化运营开始后的20年间，东芝美国LNG公司须要每年对外缴纳天然气管道用于和液化服务涉及费用，这部分合约归属于照付不议，即该费用与客户实际用于的服务量牵涉到。也就是说，假设未来LNG市场不悲观，也必须缴纳相同服务费用。

此外，对于东芝美国LNG公司与自由港项目签订的液化处置协议，东芝公司保有借贷义务，但新奥股份需为东芝公司获取偏移借贷。新奥股份4月11日公布的《关于中止根本性资产出售事项的公告》称之为，本次根本性资产出售事项自启动以来，公司与中介机构及有关各方大力前进本次根本性资产出售的各项工作，并就本次根本性资产出售交易方案牵涉到的问题展开重复交流和谨慎论证，积极开展尽责调查、审核及估值等各项工作。根据《PURCHASE AND SALE AGREEMENT》(下称PSA) 第7.1节约以定，买方（新奥股份）已完成协议制订交易的义务以交割日当天或之前符合若干先决条件为前提。

其中还包括：在买方股东大会上，买方的股东依据协议对预期交易的批准后；以及买方月从国家外汇管理局或者其附属部门或者登录的银行取得或者已完成与协议中的预期交易涉及的外汇登记注册；同时本次交易须要获得美国外国投资委员会审查批准后的要求。上述结算条件并未符合是交易被取消的最直接原因：公告称之为，鉴于在关联股东规避投票表决的情况下，上市公司股东大会先后两次皆没能审查会通过本次交易的关联借贷议案，而本次根本性资产出售事项受限于股东大会批准后议案项下的所有交易；同时，本次交易仍未能已完成国内跨境借贷登记手续，因而PSA誓约的公司履行义务的前述先决条件没能在誓约的交割日（2019年3月31日）当天或之前获得符合；此外，本次交易亦没能及时获得美国外国投资委员会审查批准后的要求。

根据PSA第8.1节约以定，如果在2019年3月31日或之前没结算（除非该方没能几乎遵守本协议誓约的义务），任何一方可中止PSA；但是，如果结算并未达成协议的唯一原因是未获得美国外国投资委员会审查批准后的要求，则可以自由选择将交割日缩短90天。考虑到本次根本性资产出售的方案在短时间内不具备已完成条件和时机，而之后前进本次根本性资产出售事项将面对较小不确认因素。公告宣告，新奥股份白鱼要求中止本次根本性资产出售事项。

根据PSA誓约，在几乎遵守PSA项下的义务（还包括尽合理的商业希望促使本次交易）的情形下，结算条件并未符合造成PSA中止的，不分担适当的违约责任。新奥股份称之为，公司将持续探讨以定坐落于天然气上游资源提供，沦为具备创新力和竞争力的天然气上游供应商的战略发展方向，大力谋求海外和国内天然气上游业务和资产的其他项目机会，致力于推展公司对天然气上游的资源掌控，以符合国际和国内日益增长的天然气市场需求。

东芝公司在公告中称之为，正在评估并购中止导致的影响及其它与2018财年财务展现出有关的因素。

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